证券代码：600255      证券简称：鑫科材料         编号：临 2023-028

              安徽鑫科新材料股份有限公司

(资料图片)

      关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

   股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票

              第二期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2023

年 4 月 20 日召开的九届七次董事会和九届五次监事会审议通过《关于 2021 年股

票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股

票第二期解除限售条件成就的议案》，公司认为 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第二个行权期行权条件及限制性

股票第二期解除限售条件已满足。本次激励计划股票期权激励对象中 1 名激励对

象因离职不符合行权条件，其余 137 名激励对象股票期权第二个行权期行权条件

成就；限制性股票 27 名激励对象第二期解除限售条件成就。具体情况如下：

  一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年

股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于

提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权和限制性股票激励计划相关

事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权和

限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司

就本次股权激励计划发表了独立意见。

上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021 年 3

月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

（公告编号：临 2021-022）。

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                            《关于<公司 2021

年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关

于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权和限制性股票激励计划相

关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的

议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、

                                     《关

于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件

及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的议案，同意公司注销 3 名离职

激励对象的股票期权。公司认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。公司独立董

事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临

《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的

公告》（公告编号：临 2022-026），本次解锁的限制性股票上市流通数量为

（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登

记证明》，登记日期为 2021 年 4 月 13 日。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2022-030），公司本次股

权激励计划注销部分股票期权事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于

励计划部分股票期权第一个自主行权实施公告》（公告编号：临 2022-033），公

司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为

年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

励计划股票期权第一个行权期 2022 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》

（公告编号：临 2022-041），2022 年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份

过户登记的数量为 177.05 万股，占该期可行权股票期权总量的 17.93%。具体内

容详见公司于 2022 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的相关公告。

励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2022-054），本次

限制行权期为：2022 年 7 月 17 日至 2022 年 8 月 15 日，在此期间内股票期权的

全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 8 日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2022-064），本

次限制行权期为：2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 28 日，在此期间内股票期

权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

激励计划股票期权第一个行权期 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》

（公告编号：临 2022-066），2022 年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份

过户登记的数量为 431.43 万股，占该期可行权股票期权总量的 43.68%。具体内

容详见公司于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的相关公告。

励计划股票期权第一个行权期 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》

（公告编号：临 2023-001），2022 年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份

过户登记的数量为 644.38 万股，占该期可行权股票期权总量的 65.25%。具体内

容详见公司于 2023 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的相关公告。

励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2023-009），本次

限制行权期为：2023 年 2 月 10 日至 2023 年 3 月 11 日，在此期间内股票期权的

全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

励计划股票期权第一个行权期 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》

（公告编号：临 2023-021），2023 年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份

过户登记的数量为 15.96 万股，占该期可行权股票期权总量的 1.62%。截至 2023

年 3 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记数量为 660.34 万股，占该期可行权

股票期权总量的 66.86%。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明

  （一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售时间安排

  根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，期权

行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排               行权时间                      行权比例

授予股票期    自授予股票期权登记完成之日起 12 个月后

权第一个行    的首个交易日起至授予股票期权登记完成                    20%

 权期      之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

授予股票期    自授予股票期权登记完成之日起 24 个月后

权第二个行    的首个交易日起至授予股票期权登记完成                    30%

 权期      之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

授予股票期    自授予股票期权登记完成之日起 36 个月后

权第三个行    的首个交易日起至授予股票期权登记完成                    50%

 权期      之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权已于 2021 年 4

月 13 日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为 2023 年 4 月

不超过获授股票期权数量的 30%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中

国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

   根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激

励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                          可解锁数量占本次

 解除限售安排               解除限售时间              授予限制性股票数

                                            量比例

               自授予限制性股票登记完成之日起

授予限制性股票第       12 个月后的首个交易日起至授予限

 一个解除限售期       制性股票登记完成之日起 24 个月内

               的最后一个交易日当日止

               自授予限制性股票登记完成之日起

授予限制性股票第       24 个月后的首个交易日起至授予限

 二个解除限售期       制性股票登记完成之日起 36 个月内

               的最后一个交易日当日止

   公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2021

年 4 月 13 日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二期解除限售期为

万股，不超过获授限制性股票数量的 50%。

   （二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件

成就的说明

       行权条件/解除限售条件                       完成情况

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具        足行权条件及解除限售

否定意见或者无法表示意见的审计报告；             条件。

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

                               激励对象未发生前述情

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

                               形，满足行权条件及解除

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                               限售条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

                           以 2020 年度归属于上市

                           公司股东的扣除非经常

                           性 损 益 的 净 利 润

  行权期/解除限售期       业绩考核目标

             以 2020 年度为基期，

                           数，公司 2022 年度归属

 授予股票期权第二个行 2022 年度归属于上市公

                           于上市公司股东的扣除

 权期/授予限制性股票第 司股东的扣除非经常性

                           非经常性损益的净利润

 二个解除限售期     损益的净利润较基期增

                           为 33,003,632.23 元，实

             长不低于 20%（含）

                           际达成的扣非后净利润

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列

                           增长率约为 125.21%，高

支。

                           于业绩考核要求，满足行

                           权条件及解除限售条件。

 个人层面考核结果    个人层面系数        激励对象个人层面考核

 优秀                        结果均在合格以上，满足

 良好                        行权条件，本期个人层面

 合格          80%           系数均为 100%。

 一般          0%            2、限制性股票 27 名激励

各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 对象个人层面考核结果

际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。 均在合格以上，满足解除

                           限售条件，本期个人层面

                           系数均为 100%。

  综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足。根据公司

票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票

第二期解除限售相关事宜。

  三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况

  （一）本次可行权的股票期权

  根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的 30%，即本

次可行权的 137 名激励对象获授的 1,479 万份股票期权。具体如下:

                                     本次可行权的

                    已获授的股票期 本次可行权的股票 股票期权数量

  姓名          职务

                    权数量（万份） 期权数量（万份） 占其已获授数

                                      量的比例

 宋志刚         董事长         350.00        105.00    30%

 张小平          董事         100.00         30.00    30%

  王生     董事、总经理          248.00         74.40    30%

        董事、副总经理、

  张龙                     248.00         74.40    30%

           董秘

 杨春泰         副总经理        248.00         74.40    30%

 邢维松         副总经理        150.00         45.00    30%

 胡基荣         财务总监        248.00         74.40    30%

管理人员、核心及骨干人员

    （130 人）

        合计             4,930.00      1,479.00     /

  （二）本次可解除限售的限制性股票

  根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票

总数的 50%，即本次可解除限售 27 名激励对象获授的 1,497.50 万股限制性股票。

具体如下:

                            本次可解除的限 本次解除限售

                    已获授的限制性

 姓名          职务              制性股票数量 数量占其已获

                    股票数量（万股）

                              （万股）  授数量的比例

 宋志刚         董事长            480.00   240.00     50%

 张小平        董事          100.00      50.00   50%

 王生     董事、总经理          280.00     140.00   50%

       董事、副总经理、

 张龙                     280.00     140.00   50%

          董秘

 杨春泰     副总经理           280.00     140.00   50%

 邢维松     副总经理           100.00      50.00   50%

 胡基荣     财务总监           280.00     140.00   50%

管理人员、核心及骨干人员

    （20 人）

       合计           2,995.00     1,497.50    /

  注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股

份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》、

                           《证券法》、

                                《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修

订）》

  、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规的规

定。

数的百分之二十五。

     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是

否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权除 1 名激励对象

因离职不符合行权条件，其余 137 名激励对象均符合行权条件，行权数量为

除限售数量为 1,497.50 万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合

法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

     五、独立董事意见

  公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条

件及限制性股票第二期解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司按照《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）

    》的相关规定办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第

二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，本次激励

计划 137 名股票期权激励对象和 27 名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结

果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2021 年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解

除限售条件已满足，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，

符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）

     》等的相关规定。

  七、律师事务所法律意见

  安徽天禾律师事务所认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就，符合

《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

   》的相关规定。

  八、独立财务顾问意见

  国元证券股份有限公司认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得

必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权和解除限售事宜

尚需按照相关规则履行相应的信息披露义务，并在上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。

  九、备查文件

计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权、股票期权第二个行权期行

权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售

条件成就之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                        安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

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